憧れのマドンナ、今日子がアメリカ留学してしまい、茫然とした日々を送るトオルとヒロシの前に進学校、桜ケ丘の連中が喧嘩を売ってきた。学校創立以来のワルだと自慢する腹巻鉄也をおちょくった彼らは、立花商業のNo.2ミノルに向かわせる。どうしてもトオルとヒロシをやっつけないと気のすまない腹巻は、自分の女、裕美を使っておびきたすことに成功、だが、裕美をめぐって敵味方入り乱れての乱闘騒ぎとなる。トオルに夢中の五中の如月翔子が授業中の教室に飛び込んで来た。「こんなガキ」とつらくあたるトオルだが、翔子は友達の沙貴をヒロシに紹介しようとする。ヒロシは沙貴を気に入るが、沙貴は居合わせた舎弟の信雄がタイプだと言いだす。その日、ヒロシは淋しい夜を迎えたのだった。皆がもてない悲惨な青春を送っているなか、北高番長の前川だけはモテモテ。前川に女を寝とられたと迫る飯田と川津に「お詫びに俺の女を世話する」と聞いて、トオルとヒロシは自分たちもと頼み込む。そこに立花商業の菊氷も加わった。その時、怖くなった飯田と川津が逃げ出し、ゲームセンターから出て来た無期停学の須賀良治たちのグループと激突してしまった。追いかけてきたトオルたちは良治たちと喧嘩になるが、その場は少年課の刑事、鬼島に収められる。狂暴な良治は前川、菊永を闇打ちで病院送りにしてしまった。不意の襲撃を恐れて緊張する愛徳一家。翔子はトオルのために良治たちのたまり場のゲームセンターへ探りにいくが、人質として捕われてしまう。それを追った信雄も捕まってしまった。トオルとヒロシは翔子と信雄を救うため、良治たちが隠れている工場に乗り込んだ。そして、激戦の末、ひとりまたひとりと無期停学組をやっつけていくのだった。