46年の間、家族のためにひたすら働いてきた自動車整備工カーター・チェンバース（モーガン・フリーマン）。彼は学生時代、哲学の教授から勧められ“棺おけリスト”を作ったことがあった。それは、自分たちが棺おけに入る前に、やりたいこと、見たいものすべてを書き出したリストのことだった。とはいえ、カーターの前には現実という壁が立ちはだかった。結婚、子供、さまざまな責任。そのうち“棺おけリスト”は、そのチャンスを失ったという苦い思い出と、仕事の合間に時折思い出す程度の空想に変わっていた。一方、会社を大きくすることに人生のすべてをつぎ込んできた大金持ちの実業家エドワード・コール（ジャック・ニコルソン）。多忙な人生を過ごしてきた彼は、企業買収や美味しいコーヒーを飲むこと以上に、より深く自分が求めているものについて考えることさえできなかった。対照的な人生を歩んできた、出会うはずのない二人。しかし彼らは、ガンで余命6ヶ月と宣告され、病院のベッドで隣り合わせたことから、人生の最後を共に過ごす仲間となる。ベッドの上でカーターが取り出した“棺おけリスト”。そこにカーターは「荘厳な景色を見る」、「赤の他人に親切にする」、「涙が出るほど笑う」と記した。それを見たエドワードは「スカイダイビングをする」、「マスタングを乗り回す」、「ライオン狩りをする」、「世界一の美女にキスをする」と付け加える。こうして、病院を飛び出した二人の生涯最後の冒険旅行が始まる。タージマハルから野生の楽園セレンゲティ、最高級のレストランからいかがわしいタトゥーショップ、レースカーのコックピットからスカイダイビング用の小型機まで。ひとつまたひとつとリストを埋めていく中で、二人は生きる上で直面する様々な疑問に取り組むことになる。やがて、二人は気づかないうちに生涯の友になっていくのだった……。