失業者のネイダ(ロディ・パイパー)は、仕事にありついた工事現場でフランク(キース・デイヴィッド)という作業員と親しくなり、彼の紹介で、教会の用意したテントで寝起きするようになる。ところがある日牧師たちが惨殺される現場を目撃したネイダは、教会内で町行く人の何人かが骸骨状の人間に見えてしまうサングラスを大量に発見する。やがてこのサングラスが、普通の人間と、地球侵略を企む異星人とを見分ける能力を持っていることを知つたネイダは、ホリー(メグ・フォスター)を始めとする、異星人と戦う同士たちと知りあう。こうしてネイダは、異星人とのゲリラ戦に身を投じるようになるが、地球上には人間に姿を変えた異星人たちがまだまだひしめいているのだった。