さしも栄華を誇った平家も清盛の歿後ようやく秋風落莫、頼朝はじめ諸国の源氏は平家打倒の狼煙をあげたが、木曽義仲は信越の精鋭を率いて北陸路を席捲、越中砺波山に平維盛の軍と対峙した。折しも頼朝からの急使和田義盛に嫡子義高を渡した義仲は、林の中で巴の手に属している女兵山吹の野性的な美しさにうたれ、思わず抱きしめるのだった。頼朝を憎んで鎌倉の陣を脱けた叔父新宮行家が義仲に合流した頃、本陣にひかれて来たのは義仲にとって命の恩人斎藤別当実盛で、義仲は鄭重に敵陣へ送り返した。戦機熟するとみるや、義仲は奇略を用いて敵の大軍を砺波山の谷間に敗走させたが、その戦さで巴は平家の一武将を斃した。それは髪を黒く染めた実盛であった。平家は安徳帝を擁して都落ちを決意し、猛火に包まれた都は大混乱に陥るが、平頼盛だけは動かなかった。かねて白河法皇に近づき、秘かに頼朝と気脈を通じていたのである。法皇は都へ真先に入る者は頼朝と期待していただけに、義仲の入洛には大きく失望された。褒賞のことで不満の義仲は、自分を欺いた関白基房の息女冬姫を塔の二階に幽閉した。最初はおののいていた冬姫も次第に義仲の真情にふれ、義仲に都を捨てて木曽へ帰るようにすすめるのだった。知らず、その頃頼朝の先鋒義経の軍兵はすでに宇治川を渡り、洛中に追っていた。そして、義仲の陣屋は鎌倉勢に囲まれ必死の防戦もむなしく、小勢の義仲方は次々と討死に、冬姫は塔上で焼死した。洛北不動の滝に逃れた義仲は数本の矢を浴びて仆れ、巴は捕えられた。たそがれゆく鳥辺野で、山吹は落葉をかき集め義仲の首級を茶毘にふしていた。その麓の道を巴は和田義盛らに警固されて、わが子義高のいる鎌倉へ向って行く。