1930年代のアメリカは不況のどん底であえいでいた。ファニー・プライス（バーブラ・ストライサンド）も不況の波にあらわれ、ニック・アーンスティン（オマー・シャリフ）と離婚してからも彼のことが忘れられなかった。そんなとき、ビリー・ローズ（ジェームズ・カーン）という青年が彼女の前に現れた。礼儀をわきまえない男だったが、ショー・ビジネスに対する野心に燃えていた。二人は、ファニーの財政顧問をしているバーナード・バルック（ラリー・ゲイツ）の事務所で彼女の親友兼秘書でもあるボビー（ロディ・マクドウォール）と共に会い、ショーの打ち合わせをした。金持ちのガールフレンド、ノーマ（キャロル・ウェルズ）も女優として参加してくれることになった。だが、その新しいショー“クレイジー・キルト”は大失敗に終わり、一同は地方巡業に出てからブロードウェイを目ざすことになった。その巡業も次第にヒットし、ブロードウェイに立つことが出来た。初日の夜、ニックが楽屋を訪ねてきて、黄色いバラを形どったブローチを贈った。それはかつてニックが彼女に贈り続けた愛の象徴だった。やがてファニーとビリーは結婚した。ビリーは壮大な水中レビューを企画していた。そのレビューのヒロインはエレノア・ホルムだった。ファニーはハリウッドの仕事を終え、ビリーの待っているクリーブランドへ帰った。だが、ビリーの部屋にとび込んだ彼女が目にしたのは、エレノアとベッドを共にしているビリーの姿だった。二人はほどなく離婚した。何年か経って、ビリーは自分のショーに出てくれるよう、ファニーに申し込んできた。だがファニーはもはや生きるためにニックもビリーも必要としていなかった。