50年代後半から70年代前半までの激動のポップミュージック界に身を投じた、一人の女性の生き方を描いた音楽映画。シンガー・ソングライター、キャロル・キングの半生をモデルに（相当に脚色が加えられており、事実と異なる部分もあって伝記映画ではない）、実在の音楽関係者を思わせる登場人物と当時のヒットナンバーを彷彿とさせる挿入曲の数々を散りばめ、当時のポップミュージック・シーンの変遷をスケッチしている。監督・脚本は「ガス・フード・ロジング」「フォー・ルームス」のアリソン・アンダース。製作は「ガス・フード・ロジング」で彼女と組んだダニエル・ハシッドとルース・チャーニー、製作総指揮は「クロッカーズ」のマーティン・スコセッシ。撮影は「ポンヌフの恋人」のジャン・イヴ・エスコフィエ。音楽はラリー・クレインがスコアを書き、「パルプ・フィクション」などのカリン・ラクトマンが監修。エルヴィス・コステロとバート・バカラックの共作曲ほか挿入曲はすべて当時のムードを再現したオリジナル。主演は「サーチ＆デストロイ」のイレーナ・ダグラス。共演は「誘う女」のマット・ディロン、「スリープ・ウィズ・ミー」のエリック・ストルツ、「ブロンドの標的」のパッツィ・ケンジット、「クロッカーズ」のジョン・タトゥーロ、「ショート・カッツ」のブルース・ディヴィソン、「ケロッグ博士」のブリジット・フォンダほか。

1958年。歌手を目指す財閥の娘エドナ・バクストン（イレーナ・ダグラス）はコンテストに合格し、フィラデルフィアからＮＹにやって来た。だが、女性のソロ歌手は時代遅れとなっており、レコード契約の夢は破れそうになる。そんな時、デモテープを聴いた楽曲出版プロデューサーのジョエル・ミルナー（ジョン・タトゥーロ）は彼女のソングライターとしての才能を見抜き、黒人男性ボーカル・グループのスタイレッツのために曲を作るよう説得する。同時に庶民派を装うため、名前をデニース・ウェイヴァリーに変え、歌詞は人間の苦悩をテーマにするよう注文をつける。音楽出版社が軒を連ねるポップ音楽産業の拠点であるブリル・ビルディングに仕事場を構えたデニースの曲は大ヒットし、彼女は一躍注目を集める。さらに彼女はコンテストで知り合ったドリス（ジェニファー・レイ・ウォーレン）率いるガール・グループ、ルミナーズにも曲を提供。未婚の母などリアルなテーマの曲はセンセーションを呼び、女性シンガーは売れないというジンクスを破った。クラブで知り合ったハワード・カザット（エリック・ストルツ）の半ば強引な申し出を受け、ソングライティングのコンビを組んだデニースは、たちまち彼と恋に落ちる。順調に業績を伸ばし続けるジョエルのプロダクションに、ニューフェイスとしてシェリル・スティード（パッツィ・ケンジット）が加わり、ルミナーズの新曲を作り始めた。一方、ハワードと結婚したデニースは女の子を無事出産。仕事に復帰した彼女は、ジョエルの進言でシェリルとコンビを組んでトップ・アイドルのケリー・ポーター（ブリジット・フォンダ）に曲を書く。だが、そんな矢先、ハワードの浮気を知ったデニースは娘と妊娠中の二人目の子供を抱えて家を出た。64年。公園を散歩していたデニースは、以前出演したことのあるラジオ局の人気ＤＪ、ジョン・マーレイ（ブルース・デイヴィソン）と再会。妻とすれ違いの生活を送っているジョンとデニースは恋に落ちるが、やがて別れの時が訪れる。この頃、ビートルズ旋風が吹き荒れ、ソングライターには不遇の時代が訪れる。ジョンとの悲恋に身も心もうちひしがれたデニースのために、ジョエルは彼女の長年の夢だった自らのレコードを作る話を持ちかける。そして、プロデューサーとしてリプタイズのリーダーである鬼才ジェイ・フィリップス（マット・ディロン）を用意する。心の内の様々な思いをぶつけるように、心を込めて歌うデニースにジェイも心ひかれ、二人は結婚する。67年。デニースとジェイはマリブに移り住む。その間にも音楽シーンは次々と移り変わり、ジョエルの会社も倒産。時を同じくしてドラッグを常用するジェイの言動もおかしくなっていき、ついにある夜、彼は海で溺死した。傷心の彼女は音楽を捨て、娘たちとコミューンで自然生活を送る。そこへジョエルが現れ、再び歌うように彼女を励ます。再起した彼女は、ジェイの思い出を歌った曲『グレイス・オブ・マイ・ハート』を表題にしたアルバムで大成功を収めた。