黎明の広野に、鎖鎌の達人宍戸梅軒と戦って勝った宮本武蔵は、そのまま京への道を歩んで行く。その彼を追い求めているのはお通と朱実であった。やがて京の三条大橋に現われた武蔵は、そこで待ちわびて居たお通に逢った。そこへ吉岡道場の一味が現われ、武蔵はお通をかばいながら激しく斬り合ったが、それを橋上から眺めているのは物干竿と呼ばれる大刀を持った佐々木小次郎である。武蔵を見失ったお通は、清十郎に恥ずかしめられた朱実に出会ったが、二人共求める男が武蔵であることを知ると、朱実は嫉妬をあからさまに示した。その頃、修行の旅から帰って来た吉岡伝七郎は、兄清十郎の不甲斐なさに武蔵を討つ決心をしたが、逆に斬られてしまった。雪の夜、伝七郎を討ち、そっと廓に戻った武蔵の袖の血を、吉野大夫が懐紙で拭った。やがて武蔵と清十郎の対決する時が来た。一乗寺下り松では、門弟等大勢が武蔵をだまし討ちにしようと待ち構えていた。小次郎が立合いに来たが、その外お通と朱実もかけつけ、お杉と又八もそれを追った。やがて武蔵が現われ鉄砲が火を吹いた。いつしか二つの剣を持って戦う武蔵は手傷を負っていた。やがて門弟に謀られて遅れた清十郎もやって来て武蔵と対決した。武蔵の勝ちであった。谷川のほとりで傷を癒やす武蔵とお通。心をかき乱された武蔵はお通を枯草の上に倒した。驚き身を退けるお通、はッと我に返った武蔵は起き上って姿を消し去った。