はなれ山にあるドワーフの故郷エレボール奪還を果たしたビルボ・バギンズ(マーティン・フリーマン)たちだったが、一頭で一国を滅ぼすと伝えられる恐るべき邪竜スマウグ(声：ベネディクト・カンバーバッチ)を世に解き放ってしまう。怒り狂ったスマウグは、湖の町の無防備な人々、子供にまでその報復の炎を降りそそぐ。一方、ドワーフの長トーリン・オーケンシールド(リチャード・アーミティッジ)は、取り戻した財宝に執着し、友情と名誉を犠牲にして我が物にしようとするが、それを知ったビルボは彼に道理をわきまえさせようとする。だがビルボたちの行く手には強大な魔の手が迫っていた。復活を遂げた冥王サウロンが、オークの大軍勢を放ち、はなれ山に奇襲を仕掛けたのだ。滅亡へのカウントダウンが迫る中、対立が深まるドワーフ、エルフ、そして人間たちは、結束するか滅ぼされるか、究極の決断を迫られる。ビルボはその壮大な決戦で、自身と仲間たちの命を守るために立ち上がることを決意。それは中つ国の命運を握る最後の戦いであった……。